時值國家內戰(zhàn)、軍閥割據(jù)的亂世時代,軍閥少帥曹少璘(古天樂 飾)因殺害三條人命,被普城保衛(wèi)團團長楊克難(劉青云 飾) 繩之于法?刹芗邑斝蹌荽,以強權震懾居民,曹家上校張亦(吳京 飾)得悉事件后,趕來普城取人,在城中遇上多年不見師弟馬鋒(彭于晏 飾),馬鋒是位武功高強的浪人,路見不平欲拔刀相助,可是卻面臨正義與兄弟情之抉擇。